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莫讓并購重組成粉飾業績工具 2019-06-24  

證券時報記者 聞韶

曾幾何時,A股市場公司IPO需要的時間較長,有的花費兩到三年之久。一些行業的發展日新月異,兩三年的時間可能技術都升級換代了。所以,公司一旦上市后,就更改募投項目,或者展開此前不曾提過的并購重組,也是可以理解的。有媒體根據不完全數據統計顯示,有的時期超過一半的公司更改了募投項目計劃。不過近幾年IPO流程的加速,使得上述歷史現象失去了時間上的合理性。

證券市場規則對公司上市首年的業績是有要求的,凈利潤下滑比例較大會處罰相關中介機構。其實,為了順利通過IPO程序以及獲取更高的估值,許多公司都有足夠的動機做高上市前一年的凈利潤,業績有水分是在所難免的,但是存在造假嫌疑就突破底線了。

但是聰明的上市公司高管不會就此投降,上市首年并購重組就是首選之計。記者曾關注一家日用消費制造行業公司,上市首年披露不錯的凈利潤水平。但是仔細研讀年報可以發現,公司當時IPO時所依賴的業務已經出現不小的虧損,公司主要通過上市首年完成并購的企業實現了正利潤。

這部分業務資產在上市前幾年都經營良好,甚至是穩步增長、高速增長,完成股票發行后就落得虧損,這無法不讓人聯想到造假上市的可能性。不過,通過并購重組,上市公司與中介機構實現了皆大歡喜的局面,媒體與市場各種主體也很難發現它們的“小秘密”。

當然,并購重組是上市公司發展的重要手段,也是公司登陸資本市場的主要目的之一。正常的并購重組是可以分辨出來的,比如估值水平是否合理、與公司現有主業的關聯性和協同效應,以及標的公司是否是資本市場的并購“常客”。

記者不止一次發現,存在問題的并購標的公司,會不止一次公告披露信息。有的標的公司,是從已經上市的公司中剝離出來的,那么在上市公司過往年報里就有基本的財務信息。有的公司,被幾家不同的上市公司公告為計劃收購對象,可以據此對比披露內容的主要差異之處。

尋找上述公告的市場,也不僅僅局限于A股市場,還包括港股市場以及海外國家與地區的證券交易所。資本運作早已超越了市場與地區的限制,但是已經披露過的內容,沒有人有能力完全抹去。

建議市場可以高度關注公司上市資產在IPO完成后的實際表現,這能最硬核地體現公司為了上市究竟做了多少粉飾工作。A股無數海內外并購案例表明,并購后的管理整合才是并購重組的最關鍵工作。經營管理尚處業內翹楚的公司,都不一定實現并購協同效應,更別說那些粉飾造假上市的企業管理層了。一般而言,能通過并表維持業績,已經是最好的結果了。

來源:證券時報

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