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業內人士認為不應將借殼新規與殼公司“價值回歸”畫等號  2019-06-24  

日前,證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》向社會公開征求意見。此次修訂的主要內容有四點:一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標;二是擬將借殼認定標準中“累計首次原則”的計算期間縮短至36個月;三是擬支持符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市;四是擬恢復重組上市配套融資。

專業人士認為,本次《資產重組管理辦法》的修訂,適應了我國經濟發展的新情況和新需求,提高了資本市場上市重組功能的“適應性”和“包容度”,有助于提升市場服務實體經濟的能力和效率,為更多優質資源,特別是科技創新企業進入資本市場提供了便利。需要特別指出的是,絕不能把“借殼新規”與殼公司的“價值回歸”畫上等號,對于一度泛濫的惡意炒殼、“忽悠式”重組等市場亂象和違法違規行為,監管層仍將保持嚴厲打擊的高壓態勢。

提升服務實體經濟能力

權威人士表示,上市公司質量很大程度上體現了經濟發展質量,在我國經濟發展模式正由高速增長向高質量發展轉變的過程中,怎么發揮好資本市場的投融資功能,對于提高上市公司質量至關重要。近年來,證監會的工作主線就是進一步提升IPO端常態化,同時嚴格推進退市制度,鞏固資本市場健康發展的基礎,這一主線不會因為重組制度的完善而發生改變。本次對資產重組相關制度做出調整,其出發點也在于完善資本市場退出渠道和出清方式,進一步提高上市公司質量,提升資本市場實體經濟轉型升級的能力。

具體來說,現行資產重組規則中限定的“凈利潤”指標,較容易在重組實踐中被觸及,從而限制了那些凈利潤規模較大,而總資產、凈資產、營業規模較小的輕資產標的通過重組上市進入資本市場。本次修訂取消最易碰線的“凈利潤”指標,有利于鼓勵支持上市公司通過并購重組引入盈利能力強的資產,提高上市公司質量。同時,取消“凈利潤”指標,也為暫未盈利的科技創新企業通過資產重組進入上市公司提供了可能。

在現行重組規則中,不允許創業板公司實施重組借殼上市,在一定程度上制約了資本市場支持科技創新企業的能力。目前,仍有相當多具有較高科技含量、符合資本市場要求的優質資產被拒于門外。本次修訂放開創業板重組借殼上市的限制,同時明確注入資產必須為符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產,將大大提升我國資本市場服務高科技創新產業的能力,為科創企業登陸資本市場開辟新的途徑,也有助于提高創業板現有上市公司的質量。

而恢復重組上市配套融資的制度安排,使相關公司在注入資產的同時可以獲得運營資金,也有利于引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。

權威人士強調,總的來說,本次修訂只是對借殼標準的微調,借殼資產依然要符合IPO條件,資產質量依然是借殼能否最終成功的重中之重。

從嚴監管炒殼基調不變

在本次修訂向社會公開征求意見后,市場出現了一種聲音,認為殼公司價值又回歸了。這種說法顯然缺乏對重組規則的理性全面認識,是站不住腳的。

證監會強調,下一步將遵循“放松管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線,依托“三點一線”監管體系提升并購重組全鏈條監管效能,支持上市公司通過并購重組提升內生動力,有效應對外部風險和挑戰。因此,從更全面的角度來看,放松管制和加強監管是并行不悖的,二者目的都在推進創新、改進服務。

也就是說,對于炒殼、養殼等現象進行從嚴監管的基調沒有變化。資本市場入口常態化、出口常態化,即IPO常態化和退市常態化仍將堅持。在有條件放松產業并購的同時,針對并購重組中“忽悠式”“跟風式”“三高類”重組及內幕交易等亂象,監管部門將繼續保持高壓態勢,不斷推進市場化改革,強化對違法違規行為的監管。

在證監會的表述中,依托“三點一線”監管體系提升并購重組全鏈條監管效能的提法,值得重視和關注。可以預期,對并購重組“三高”問題持續從嚴監管,堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為,堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象,強化中介機構監管,督促各交易主體歸位盡責,仍然是監管部門的重要職責和工作內容。今后,這類常態化系統化的監管,將從交易所問詢到證監會審核的全過程中全方位地體現出來。

來源:證券時報

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